期权很好听但小心被忽悠

期权很好听，但你可能被忽悠了。在大众创业的当下，很多招聘拿着期权的幌子，你觉得是多了一份期待，但最后可能两手空空。

在新浪创业训练营的课堂上，有13年股权法务经验的米律创始人郑明龙分享了期权激励方面的经验，告诉你如何才能不被听起来很美的期权激励给忽悠。

这是郑明龙在新浪创业训练营课堂上的最后一部分分享，此前的《创业股权如何分配》和《如何把握住公司控制权》已经刊出。

以下为米律郑明龙在新浪创业训练营的分享实录：

股权激励，也就是期权，有六个方面的内容。

1)期权的误区；

2)如何来看期权激励的核心价值？

3)期权的分类、来源和载体；

4)流程和方案；

5)期权的激励对象，离职后如何处理？

6)一些期权相关的注意事项。

作为股权法务方面的律师，我服务过很多企业，就期权而言，最常见的一种误区就是把期权当做奖励。但期权的本质是激励，激励和奖励是不一样的。奖励是什么意思呢？针对你过往的付出，你辛辛苦苦劳累工作了一年，为公司做了很多事情，奖励你。奖励是具体的，无论是奖金还是奖品。

激励是希望激发你的创造和才华，激发你对于工作更进一步的热情，让你在工作上做出更多的贡献。之前有个创业者，拿到了一大笔融资，在谈到期权激励的时候跟我 说：“郑律师，我们的创业很艰辛，一开始在中关村的小黑屋里创业，现在好不容易拿到融资了，相对创始团队好一些。”我跟他说，你这是奖励，不是激励。举这 个例子是想告诉大家，对于期权的认识，最大的误区就是分不清奖励和激励。

第二个误区是认为大家没有功劳也有苦劳，辛辛苦苦做了这么多，也没犯什么错，所以应该都给。

第三个误区是东施效颦，跟风谈期权，给期权，觉得别人家在做期权激励，自己也要做。华为在做全员激励，我也要全员激励。

还有一种情况是招聘时的话术，说来吧来吧，我们公司有期权。而且给得非常随意，只要加入就有，纯粹是一种市场招聘活动。

最后一种误区是创始人希望通过期权绑定员工，yy式认为，我只要给期权，员工就会跟我待在一起。之前我在股市相关的企业分享，他们的人都惊了，首先是觉得期权是什么鬼呀？其次是觉得竟然有人相信期权，所以作为创始人，踏实苦干比yy要靠谱很多。

所 以刚才讲了几种误区的情况，那正确的期权是怎样的一种情况呢？其实期权激励是给你一种期待性的权利，起到激发你创造和激发你热情的作用，让你给公司的事业 做出更多的贡献。那期权的核心价值是什么呢？是让你知道你的努力会是公司估值上涨的原因，公司估值上涨，你手里的公司股票就会值钱，这样就会加大你对于公 司贡献的提升，从而根本上实现公司估值的提升。

理解了期权的真正意义和目的后，我们就可以看看期权的分类。大家无论是创始人，还是公司员工，都可以关注一下。

第一种期权是期待性的权利，换句话说是在未来一段时间内，你可以以什么样的价值或价格来买这种权利，实现你经济价值的增加。总结一下就是：在一段时间里，你要拿钱买，并且最终要卖出去。

第二种是限制性期权，是实打实给你一些权利，包括现金权益，有虚拟股票、股权增值权等，也叫分红权或者干股。区别于上次讲的限制性股权，限制性股权就是先给你股权，先登记在你的名下，并且马上要用钱买的，虽然钱不多。其次是你有转让、质押和兑现上的限制。

那期权的来源是什么呢？

第一种是CEO的稀释，第二种是创始团队平等稀释，第三种是投资人稀释。

第 三种投资人稀释大家会感觉比较奇怪，但这是可行的。比如创始团队刚开始只拿10%做期权，然后公司到了A轮和B轮，不断地遭到稀释，到了B轮以后，期权就 剩5%le ，但公司还在不断扩张，创始团队和CEO的也不能再稀释了，不然就无法实现控制权了。这时候就可以和投资人商量，看投资人能不能稀释，毕竟你已经赚到了。

还 有一个问题是期权的载体。第一种情况是代持，放在某一个人名下，通常是CEO代持，不过这种CEO代持很麻烦，涉及到税收问题。第二种是放在持股平台，也 就是说持股平台越早设置越好，现在有股转系统，现有的规定是合伙企业不能再作为一种单独的持股平台了，所以关于持股平台，你要早作准备。

以上谈到的是期权相关的概念，那概念清楚之后，就涉及具体流程了。

第一个流程是确定目标，比如我的期权目标是为了冲击哪一轮融资或者最终的IPO，这些都需要确定下来，设置的时候讲清楚。

第二是确定方案。激励的方案主要涉及到几个问题，首先是设定一个激励对象，激励对象有一种方法叫全员激励，但作为律师我并不赞成。因为不可能每个员工对企业都有突出贡献，有的其实就是能力一般，全员激励相当于全员都不受激励。

这 里可以说个例子，阿里巴巴的末位淘汰。之前有个创业前辈讲，企业根本上就是一部机器，行就行不行就拉倒，也就是说对一个早期企业来说，就是一个机器，你这 个人行就行，不行就不行了。早期企业做全员激励，相当于你干得好干得不好都有份，这个对这部机器来讲没有任何意义。不过也有人说华为和任正非，但那是到了 华为和任正非那个阶段才能探讨的。

方案确定后是成立一些法律文件，并且进行股东和董事会决议，接着召开说明会。这个说明会的目的是让大家都知道你希望通过期权来激励士气，但是很多企业现在就 是做了期权也不给员工讲明白，笼统签个协议，签完还不给员工一份文件，到了离职，你说你有期权，但是证明呢？你的合同呢？都没有。

所以同样作为创始人，我觉得要做期权就真心去做，至少要有一个说明会：公司已经什么时候决议通过了期权的激励方案，我们激励的方案背景是什么样的，大家奔着 这个目标，只要你们满足什么样的条件，就可以分批次地成为激励的对象。接着有什么条件，以后怎么行权，行权以后怎么变现。

总结起来就是把一些盼头甜头说出来，才能够真正实现期权激励的目的。实际上，我们那些利好的东西一定要充分说出来，让员工有一个方向，让员工知道只要这样做，我就可以得到什么样的利益，就这么简单，不要藏着掖着捂着。

第 四是签协议。签正式的期权授予协议，签完以后就要考核。我们现在很多做期权激励是法律文件一签，然后就没然后了。实际上，签协议才是开始，要进行一些绩效 的考核，给到一些具体的指标，进行考核。考核后就要进行行权，也可以说是转让登记，另外还要包括撤销，什么样的条件下该撤销的撤销、回购的回购，都要写清 楚。

第 五是行权。行权的模式刚才已经讲过，就是按照不同的年限，或者按照不同的考核指标来进行行权。行权里最关键的是条件。之前有好几个案子，都是心血来潮要做 期权激励，之后我们方案结束后做回访，他就表示没有什么效果，再一问才知道，根本没有绩效指标的考核，没有考核也就意味着员工没有行权的条件，这就相当于 没做激励。

行权里还有行权的价格。一般来讲，公司分为一亿股或者五千万股，每股是一块钱，但这里说明一下，因为法律不允许虚拟或者擅自发行股份，所以这里讲的所谓的股 仅仅是为了内部计算方便所做的虚拟划分。一亿股或者五千万股，这里有两个用途，第一个简单明了，第二个是对员工的感觉不一样，比如对张三说你好好干，公司 给你千分之一的股权激励，他一听千分之一值多少钱不知道，但是你要跟他说你好好干，公司给你十万股，十万股他就可以想象，IPO时，一股可能是30块 钱，10万股就是三百万了。

最后一个问题是期权激励对象离职的处理。分为两种情况，首先是离职员工没有过错，处理方式有三种，一种是行权了就是他的，感谢他对公司的奉献。第二种是基于 公司回购的考量，义务性回购。第三种是律师比较推荐的有权回购，也就是说有权利回购但没有义务。因为公司发展程度不清楚，不知道员工离职时候的公司情况。

另一种情况是员工有过错离职。有过错造成损失，期权成熟与否都可以收回来。因为你的过错给公司造成了损失，但是也有一些企业会象征性给你一些补贴。

当然，这里还涉及回购的价格。一般来讲，会比你行权价格有议价，因为行权的价格本身比较低，主要是在企业发展中他有一些增值，那涉及回购的话，企业要么按照适当的议价，要么按照净资产。

今天内容的最后，是关于期权激励的注意事项，而其中最重要的一点是时机问题。很多创业公司一听期权激励，马上就做了，实际上这并不被建议，你可以做一个期权激励的预留，用持股平台先做着，但不一定马上激励。

因为首先大家不用把股权太当回事，股权终归是要分享出去才能产生价值的，马云7.8%就能成为首富。但你太早做，比如现在公司天使轮，你说给谁1%，听起来 就会很不值钱，你创始人看起来很珍贵，被激励的对象却觉得不值，会认为作为核心员工，你才给这么点，所以越早做期权激励方案，就越越看起来微不足道，所以 可以先用持股平台先进行着。

另一个需要注意的是配套的绩效方案，刚才也谈到了，既然期权协议也签了，就要有目标性考核，硬性的软性的，还要分阶段，正常会有3、4个阶段，比如说给了15%的期权，那需要分几个阶段不断给，这个不是为了绑住谁，而是真正的激励大家，不断实现他的才能和创造力。

最后，作为创始人和员工，期权激励一定要有法律文件，这要成为公司的制度，而且有凭有证，不能只是口头说一下，在未来没有任何公信力。协议还需要董事会决议通过，然后一式三份，像劳动合同一样给到员工一份，只有真心才能换得员工真诚。